领荥阳已有一段时间了，这里的失陷对隋朝的没落实是一个重大的转折点，更是瓦岗军争霸天下的起步点。

　　李密于大业十二年加入瓦岗军，此人极有谋略，胸怀壮志，利用瓦岗军和翟让如日中天之势，更凭其不世武功，降服了附近的小股义军和不同势力，以倍数的增强了瓦岗军的力量。同时更看清楚一向单靠截取漕运来维持军需，实是瓦岗军发展的致命弱点，不足以供应所需。

　　于是他向翟让提议先取荥阳，厉兵秣马，待士马肥充，然后争夺天下。只此见地，便可看出李密的雄材伟略，实胜翟让。只要能控制荥阳地区，便可长期解决粮食供应的问题，进一步扩展势力，更直接威胁到东都洛阳，至乎影响到京师和洛阳与江都这三大军事重镇的联系。

　　翟让同意后，同年十月，瓦岗军大举进攻，先攻下荥阳外围各县，直追荥阳城。杨广对此极为重视，派出当时头号猛将河南道十二郡讨捕大使张须陀为荥阳通守，率领二万精兵迎战。

　　张须陀无论在朝廷或武林，均享盛名，一手“狂风”枪法，号称当代第一枪手，生性骄横自负，当然看不起当时只是薄有微名的李密。

　　以前瓦岗军每次碰着张须陀，都被他杀得丢盔弃甲而逃，故翟让畏之如虎。听到来迎击他的是这个克星，便欲退兵，道：“此人精通兵法，枪技盖世，手下罗士信、秦叔宝更是骁勇善战，不若暂避其锋，再图后策。”

　　其它手下均心胆俱寒，无不同意。

　　惟只李密力排众议，请翟让率主力与之正面交锋，自己则与四大得力手下王伯当、祖君彦、沈落雁、徐世绩率领千余好手，埋伏在大海寺北的密林内。

　　当双方主力接触，翟让的大军果然节节失利，被张须陀追击十余里，来到大海寺北。

　　李密立起伏兵，从后掩击张军。翟让大军亦配合反击，前后夹攻下，张须陀伤亡惨重。李密更亲自出手，击毙张须陀。此战使李密名扬天下，更成了瓦岗军声望最高的人物，隐然凌驾于大龙头翟让之上。大海寺大捷，确立了瓦岗军立足的根基，重创了隋军的威望。在这种形势下，翟让只好让李密自领一军，号称蒲山公营。李密出身贵族，世代受封，故他继承了蒲山公的爵位，遂以此为名。

　　李密野心极大，既得荥阳，又谋兴洛仓。该仓乃隋室最大的粮仓，故杨广极为重视，派出虎贲郎将刘文恭卒步骑兵二万五千人，由东都洛阳东进，企图挽回颓势。又使裴仁基自虎牢袭击瓦岗军侧背，希望以这两支大军，牵制李密。同一时间，杨广更遣得力手下王世充往洛口，与李密作正面交锋。

　　王世充在东平郡时，双方大军已经对峙僵持了有一段时间，杨广担心王世充兵力部署不足以应对瓦岗军，是以再下旨让宇文阀增加兵力驰援王世充。

　　王世充所部兵力十二万，军容鼎盛，李密哪敢托大，是以令沈落雁劫持董淑妮，藉此要挟。沈落雁也没想到此趟不单是完成任务，还把杨子这个近来炙手可热的重要人物也活捉了来，星夜赶回荥阳，立刻和李密汇报此事。

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